福來(lái)（Jeff Pace 配音）是一個(gè)十三歲的小男孩，某日，調(diào)皮的他帶著妹妹史黛拉（Michelle Westerson 配音）和堂兄恰克（亞倫·保爾 Aaron Paul 配音）一起溜出去玩。史黛拉在無(wú)意之中喝下了邪惡博士馬琪爾（特瑞·瓊斯 Terry Jones 配音）所發(fā)明的能夠?qū)⑷祟?lèi)變成海星的藥物，并被不知情的福來(lái)丟進(jìn)了海中，為了拯救史黛拉，福來(lái)和恰克決定喝下另一種能夠?qū)⑷祟?lèi)變成魚(yú)的藥物，一同進(jìn)入大海。　　就這樣，福來(lái)和恰克開(kāi)始了他們?cè)诤棋Ｑ笾械钠婷盥贸?，兩個(gè)男孩只有四十八個(gè)小時(shí)，時(shí)間一過(guò)，他們將永遠(yuǎn)保持魚(yú)的形態(tài)，再也無(wú)法回到父母的身邊。與此同時(shí)，一條名叫約翰（阿倫·瑞克曼 Alan Rickman 飾）亦喝下了神奇藥物，擁有了和人類(lèi)無(wú)二的智慧，它組建了一支軍隊(duì)，想要統(tǒng)治整個(gè)海洋王國(guó)。